더불어민주당이 ‘자사주 소각 의무화’를 핵심으로 한 3차 상법 개정안의 막바지 조율에 들어갔다. 이르면 다음 주 공개될 개정안에는 신규 취득 자사주는 물론 기존 보유 자사주까지 원칙적으로 1년 이내 소각을 의무화하고, 자사주 처분 시 주주 보호를 강화하는 내용이 담길 것으로 알려졌다.



오기형 코스피5000특위위원장(왼쪽), 강준현 더불어민주당 의원, 정은보(가운데) 한국거래소 이사장이 지난 10월 27일 서울 영등포구 KRX 한국거래소 서울사무소에서 열린 코스피 사상 최초 4000 손오공릴게임예시 돌파 기념행사에서 손뼉치고 있다. /뉴스1


21일 취재를 종합하면, 민주당 코스피5000특별위원회는 ‘자사주 소각 의무화’ 관련 핵심 쟁점을 정리하고 최종 조율 중이다.
특위 핵심 관계자는 “특위 의견을 정리한 입법안을 이달까지 (발표)하려고 하고 있다. 당내 의견도 수렴하고, 알라딘게임 정부와도 더 협의가 필요하다. 이후에 최종적으로 (발표)하자는 상황이다. 이달 말쯤 최종적으로 끝내자는 분위기”이라고 했다. 또 다른 관계자도 “지금 공개할 수준은 아니지만 쟁점은 거의 좁혀졌다”고 했다. 당초 이번주 발표가 예상됐으나, 시장에 미치는 영향을 파악하기 위한 시뮬레이션 작업 등을 진행하면서 일정이 미뤄진 것으로 전해졌다.
◇ 바다이야기무료머니 기존 보유 자사주도 1년 내 소각… 주주총회 승인 거쳐 보유 허용
특위는 새로 매입하는 자사주는 물론 기존 보유 자사주까지 1년 내 소각을 의무화하되, 주주총회의 승인을 받은 예외적 경우에만 보유를 허용하는 방향으로 가닥을 잡았다. 2025년 6월 기준 자사주 보유 비중이 10% 이상인 기업이 236곳, 5% 이상인 기업은 533곳에 달해 야마토게임연타 , 일괄적으로 소각 의무화를 추진할 경우 기업 부담이 크다는 점이 고려된 것으로 보인다.
예외 사유는 현재 세부 논의 중이다. 임직원 보상이나 우리사주조합·사내복지기금 출연 등 내부 인센티브 목적, 또는 신기술 개발자금인 경우 예외로 인정하는 안이 유력하게 거론된다.
자사주 보유 규모가 큰 기업의 경우 추가 유예 기간을 바다이야기게임2 부여하는 방안도 함께 검토되고 있다. 특위 관계자는 “자사주를 30%~40% 보유한 기업도 적지 않아서 1년 내 모두 소각은 현실적으로 어렵다”고 했다.
◇‘처분 시 주주 보호 장치’ 신설… “취득 목적대로만 처분”
자사주 처분 시에는 기존 주주의 이익을 보호하는 절차를 새로 마련하는 방안이 논의되고 있다. 2011년 상법 개정 당시 기업이 자사주를 비교적 자유롭게 활용할 수 있게 됐지만, 자사주를 이용한 지배구조 왜곡·주주가치 훼손에 대한 보호 장치가 부족해 ‘불공정 처분’ 문제가 꾸준히 제기돼 왔다.
현재 상법은 자사주 취득 절차는 규정하고 있지만, 처분 절차에 대해서는 명확한 제한이 없어 이사회 결의로 시기·대상·가격을 자유롭게 정할 수 있다. 이에 따라 개정안에는 취득 목적대로만 처분하도록 하는 원칙이 담길 전망이다. 특위 관계자는 “스톡옵션 목적으로 취득했다면 스톡옵션 지급 목적으로만, 우리사주 목적이면 그 목적으로만 처분해야 한다는 것”이라고 설명했다.
또 합병 등 비자발적으로 취득한 자사주를 처분할 때는 기존 주주와 동등한 기회를 보장하기 위해 신주발행절차를 준용하도록 하는 방안도 거론된다. 자사주를 팔 때도 새 주식을 발행할 때처럼 까다로운 절차를 적용하겠다는 뜻이다. 이렇게 되면 기존 주주에게 먼저 살 기회(신주인수권)를 줘야 하고, 특정 주주에게 유리하게 넘기는 편법적 처분이 어려워진다. 또 신주 발행 때와 같은 공시도 의무적으로 해야 한다.



김병기 더불어민주당 원내대표(오른쪽)가 21일 서울 여의도 국회에서 열린 최고위원회의에서 모두 발언을 하고 있다. /뉴스1


◇개정안 내년 초 처리 전망… ‘배임죄 완화 작업’과 연동
3차 상법 개정안은 올해 12월 국회에서는 우선 처리 대상에서 밀려 내년 초 처리될 가능성이 높다. 특위가 이르면 내주 법안을 발의하더라도, 예산안 처리가 끝난 뒤 여당 지도부가 우선 처리하기로 한 ‘대법관 증원·법왜곡죄·재판소원제’ 등 사법개혁안, ‘가짜정보근절법’ 등이 먼저 논의되기 때문이다.
국민의힘은 개혁법안들에 대해 필리버스터로 맞대응할 계획이다. 국회법상 필리버스터를 종료하려면 최소 24시간이 필요해, 법안 1건 처리에 이틀 가까이 소요된다. 이 때문에 12월 임시국회에서 3차 상법 개정안까지 통과되기는 쉽지 않다는 전망이 우세하다.
민주당 지도부는 내년 초 마무리될 예정인 ‘배임죄 처벌 완화 작업’과 상법 개정안을 연동해 추진하는 방안도 검토 중이다. 재계가 강하게 요구해온 배임죄 폐지 논의를 병행해, 3차 상법 개정안에 대한 기업 반발을 완화하려는 전략으로 해석된다.
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